«سارا» (وینسلت) در استخر محله با «براد» (ویلسن) آشنا می شود و خیلی زود این دو مخفیانه با یک دیگر ملاقات هایی می کنند و تلاش شان برای طبیعی جلوه دادن ارتباط پنهان شان طی شامی به اتفاق همسران شان، به سوء ظن هایی منجر می شود.

«مارگارت تیت» دستیار جوانش را مجبور به ازدواج با خودش می کند، تا از باطل شدن ویزایش در امریکا جلوگیری کند و به کانادا دیپورت نشود.

«پیتر پارکر» (مگوایر) خود را از فعالیت های نجات بخش کنار کشیده و با زحمت درسش را در دانشگاه کلمبیا ادامه می دهد و کما کان به عنوان عکاسی نیمه وقت برای روزنامه ی «دیلی با گل» کار می کند. تا این که ناچار می شود برای مقابله با تهدیدات دانشمند دیوانه ای به نام «دکتر اکتاویوس» (مولینا) وارد عمل شود...