انسان ها و تبدیل شوندگان مدتیست که در حال جنگ با یکدیگر هستند و دیگر خبری از اُپتیموس نیست. اکنون کلیدی برای نجات زمین وجود دارد که در اعماق زمین دفن شده است.

"مک" و "کلی" که فکر می کنند دیگر از دست همسایه های بدذاتشان راحت شده اند، در می یابند که همسایه های جدیدی که به آنجا آمده اند به مراتب از قبلی ها نیز بدتر می باشند. بنابراین برای سرکوب کردن آنها باید از همسایه قبلی خود "تدی" کمک بگیرند.

پس از اینکه زن و شوهری به همراه نوزاد تازه متولد شده خود در مجاورت خانه یک گروه تبهکار سکونت می گزینند، تمام تلاش خود را می کنند تا باند آنها را سرنگون سازند.

مارنی ( سوزان ساراندون ) یک بیوه‌ی سالمند است که با دخترش لوری ( رُز بایرن ) به لس آنجلس می آید به امید اینکه بتواند پس از مرگ شوهرش، زندگی جدیدی را آغاز کند ...