شش نفر در نقطه ای دور افتاده از جنگل های غربی ویرجینیا راهشان را گم می کنند و طولی نمی کشد که مورد حمله آدم خور های جنگلی با چهره های نامطلوب قرار می گیرند...

وقتی بر اثر حمله ی گروه های مرده های متحرک وحشت بر شهرهای امریکا مستولی می شود، «فرانسین»، از مسئولان یک شبکه ی تلویزیونی، به اصرار دوستش «استیون» می پذیرد که بااستفاده از یک هلی کوپتر از مهلکه فرار کنند. دو تک تیراندز پلیس، «راجر» و «پیتر» نیز آنان را هم راهی می کنند.

داستان زندگی دو غریبه که بعد از سانحه ای که برای هواپیمای مسافربری شان بوجود می آید به یکدیگر نزدیک می شود و نوعی رابطه میان آنها شکل می گیرد.

دختری نوجوان و معمولی اهل شهر نیویورک به نام کلاری فری ( لیلی کالینز ) پس از اینکه مادرش بطور ناگهانی مفقود می شود، متوجه حقیتی درباره خود می شود و آن اینکه وی در اصل نه یک انسان، بلکه عضو گروه جنگجویان نیمه انسان – فرشته هست که همواره در حال مبارزه با پلیدی ها به منظور دفاع از دنیا هستند. حال کلاری باید به این گروه از فرشته ها ملحق شود و به منطقه ای به نام « دنیای زیرزمینی » برود و با پلیدی ها مبارزه کند و...

در خطرناک‌ترین ندامتگاه فوق امنیتی جهان، محل زندگی خائن‌ترین جنایتکاران، تنش‌ها در میان زندانیان و کارکنان تشدید شده و منجر به هرج و مرج می‌شود. این هرج و مرج زندان را فرا گرفته و نظم را به کلی از بین می برد.