زندگی و مسیر ابتدایی ویتو کورلئونه از دهه 20 قرن 19 در نیویورک نشان داده شد، حال پسرش، مایکل، قدرتش را بر سازمان تبهکاری خانوادگی گسترده و متراکم می کند.

زمان جنگهای ویتنام است. به کاپیتان «ویلارد» دستور داده می شود که به جنگلی در کامبودیا رفته و سرهنگ کورتز خائن را که درون جنگل برای خودش ارتشی تشکیل داده را پیدا کرده و بکشد. زمانیکه او در جنگل فرود می آید کم کم توسط نیروهای مرموزی در جنگل گرفتار شده تا حدی که دچار جنون می شود. همراهان وی هم یکی یکی به قتل می رسند. همینطور که ویلارد به مسیرش ادامه می دهد بیشتر و بیشتر شبیه کسی می شود که برای کشتنش فرستاده شده است...

هالیوود، سال 1951. «ادوارد د. وود جونیر» (دپ)، کارگردان فیلم های کم هزینه سعی می کند به هر طریقی فیلمی با شرکت دوستش، «دولورس فولر» (پارکر) بسازد. «وود» با «بلالوگوسی» (لندو)، بازیگر قدیمی فیلم های ترسناک که اینک به مرفین معتاد شده، ملاقات می کند و درصدد ساختن فیلمی با شرکت «لوگوسی»، «دولورس فولر» (پارکر) و یک کشتی گیر سوئدی سنگین وزن به نام «تور جانسون» (استیل) برمی آید.