داستان فیلم که بر اساس متنی کهن ساخته شده در مورد خانواده‌ای است که به عمارتی دور افتاده نقل مکان می‌کند، جایی که به زودی می‌فهمند هدف یک عنکبوت غول پیکر قرار گرفته‌اند.

«ناخدا باربوسا» (راش) کشتی «ناخدا جک اسپارو» (دپ) به نام «مروارید سیاه» را در اختیار می گیرد و بعدا به شهر پورت رویال حمله می برد و «الیزابت سوان» (نایتلی) دختر فرماندار (پرایس) را می رباید. «ویل ترنر» (بلوم) دوست دوران کودکی «الیزابت» با «جک» متحد می شود تا «الیزابت» را نجات دهند و «مروارید سیاه» را دوباره به چنگ آورند. اما نفرینی باعث شده «باربوسا» و خدمه اش برای همیشه در پرتو هر نور مهتابی به اسکلت هایی زنده تغییر شکل یابند...

داستان درباره ی حوادثی است که پس از حمله ی فضایی ها اتفاق می افتند . گروهی از بازمانگان این حادثه برای مقابله با این موجودات به هم ملحق شده و تشکیل گروهی را میدهند که به وسیله ی تام میسن که یک استاد دانشگاه است رهبری میشود.