داستان مسافران یک قطار که در حادثه‌ی سرقت به داخل یک رودخانه سقوط می‌کنند و در این میان باید تصمیم بگیرند که منتظر کمک بمانند و یا خودشان راه خروج را پیدا کنند. اما در این میان در اعماق تاریکی موجودی ترسناک وجود دارد که سعی می‌کند آنها را شکار کند.

زنی مسن که شوهر محترم و بسیار ثروتمندش اخیرا مرده است، «تام ولز» (کیج)، کارآگاه خصوصی را استخدام می کند. وظیفه ی «ولز» تحقیق درباره ی فیلمی پنج دقیقه ای و هشت میلی متری است که در گاوصندوق شوهر پیدا شده و طی آن دختر نوجوانی (پوئل) مورد هتک حرمت قرار می گیرد و کشته می شود …

یک نوجوان دبیرستانی خجالتی و ترسو پس از اینکه توسط یک عنکبوت جهش یافته گزیده میشود، خصوصیاتی همانند عنکبوت ها در بدن خود مشاهده می کند. بعد از حادثه غم انگیزی که برای خانواده اش رخ می دهد، او تصمیم می گیرد از این توانایی های منحصر به فردش، همانند قهرمان‌ها در مقابل انسان های شرور استفاده کند.