«راجر تورنهیل» (گرانت) مدیر تبلیغاتی موفق اما خودخواه، روزی با مأموری مخفی به نام «جرج کاپلان» اشتباه گرفته میشود. اشتباهی که منجر به کشانده شدنش به دنیائی از مخاطرات و دسیسه ها شده و او را وا میدارد برای حفظ جان خود ـ در حالی که به پلیس هم نمیتواند متوسل شود ـ تمام کشور را زیر پا بگذارد. در طول این مسیر ره آورد او عشقی تازه به زنی به نام «ایوکندال» (سینت) است.

انسان‌ها از سیاره زمین رفته‌اند. تنها میراثی که آن‌ها بر روی سیاره گذاشته اند ماشینهای مکانیکی بزرگ و مخوف است که جان انسانها را به خطر می انداخت. در این بین ۹ گروه از عروسکهای پارچه‌ای سر از لاک خود دربرمی آورند تا سیاره را از دست این ماشینها نجات دهند...

سال، ۱۹۵۱ «پیتر اپلتن» (جیم کری) ، فیلم نامه نویس فیلم های رده ی «ب» هالیوود، در فهرست سیاه کمیته ی فعالیت های ضد امریکایی سناتور مکارتی قرار گرفته است. او با اتومبیلش از بالای پلی در خارج شهر به رودخانه سقوط می کند و سپس در حالی که گذشته ی خود را فراموش کرده روی ماسه های ساحلی به هوش می آید. پیرمردی او را پیدا می کند و به لوسن، شهری در آن نزدیکی می برد. در لوسن «اپلتن» را با جوانی که در دوران جنگ جهانی دوم ناپدید شده، عوضی می گیرند و ...

هالیوود، سال 1951. «ادوارد د. وود جونیر» (دپ)، کارگردان فیلم های کم هزینه سعی می کند به هر طریقی فیلمی با شرکت دوستش، «دولورس فولر» (پارکر) بسازد. «وود» با «بلالوگوسی» (لندو)، بازیگر قدیمی فیلم های ترسناک که اینک به مرفین معتاد شده، ملاقات می کند و درصدد ساختن فیلمی با شرکت «لوگوسی»، «دولورس فولر» (پارکر) و یک کشتی گیر سوئدی سنگین وزن به نام «تور جانسون» (استیل) برمی آید.