«والر» (نیکلاس کیج) یک جاعل و کلاهبردار بزرگ و ماهر اما به شدت وسواسی و روان پریش است. والر برای اینکه مشکلات روحی روانی اش بر روی حرفه اش تاثیر نگذارد به اجبار تحت مداوای دکتر کلین قرار می گیرد. دکتر کلین برای مداوای او تصمیم می گیرد وی را با دختر 15 ساله اش «آنجلا» که والر تاکنون او را ندیده و از وجودش نیز خبری ندارد مواجه کند. 14 سال پیش، در همان بدو ازدواج، همسر باردار والر او را ترک کرده و بنابراین والر هرگز موفق به دیدن دخترش نشده است. حال آنجلا برای یک تعطیلات کوتاه نزد پدرش می آید. بازگشت او والر را در موقعیت تازه و دشواری قرار می دهد.

سه مرد به اسمهای «جیمی» (شان پن) ، «شان» (کوین باکون) و «دیو» (تیم رابینز) از زمان کودکی در یک محله آرام در شهر بوستون بزرگ شده و با هم دوست بوده اند. اکنون بعد از مدت ها، با به قتل رسیدن دختر جیمی، سرنوشت دوباره آن ها را گرد هم میاورد. شان که یک کارآگاه پلیس است، مسئولیت تحقیق روی این قتل را بر عهده دارد. او شواهد و مدارک وحشتناکی در این باره پیدا می کند و ...

گروهی از مردم که در یک آسانسور گیر افتاده‌اند، پی می برند که شیطان هم در میان آن‌هاست.